湖北省國有控股混合所有制企業(yè) 開展員工持股試點實施辦法
2020/8/10 11:38:22? 點擊：
第一章 總 則
第一條 為貫徹落實《國務院國資委、財政部、中國證監(jiān)會關于印發(fā)〈關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見〉的通知》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）精神，轉換企業(yè)經營機制，優(yōu)化企業(yè)股權結構，激發(fā)企業(yè)動力活力，制訂本辦法。
第二條 本辦法所稱國有控股混合所有制企業(yè)員工持股，是指國有控股混合所有制企業(yè)根據(jù)企業(yè)實際條件和員工自主意愿，通過合法方式使企業(yè)經營管理人員、業(yè)務骨干及關鍵崗位科研人員持有本公司股權的行為。
第三條 本辦法所稱國有控股混合所有制企業(yè)，是指省政府、市州縣政府及有關部門、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)（公司）出資設立的國有控股混合所有制企業(yè)。
第四條 國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點應當遵循以下原則:
（一）依法依規(guī)與促進發(fā)展相統(tǒng)一。堅持嚴格程序、公開透明，嚴禁利益輸送，杜絕國有資產流失。著眼促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，吸引人才，穩(wěn)定人才隊伍。
（二）積極引導與員工自愿相適應。支持員工依據(jù)各級政策規(guī)定積極參與國企混合所有制改革。引導員工自愿持股，勤勉盡責，與全體股東利益共享改革發(fā)展成果，共擔市場競爭風險。
（三）引進增量和盤活存量相結合。堅持引進增量，以增資擴股、出資新設為員工持股的主要方式。著力激活存量，放大國有資本功能，增強國有經濟的活力、競爭力。
第五條 試點先行，有序推進。首批試點在2016年啟動實施，由省國資委根據(jù)企業(yè)申報情況確定5—10戶企業(yè)。在總結經驗的基礎上，報省政府、國務院國資委同意后，逐步向其他有條件的企業(yè)推廣實施。未納入試點的企業(yè)，不得自行組織實施員工持股。
第二章 企業(yè)范圍和條件
第六條 省出資企業(yè)本級原則上暫不開展員工持股試點。各市州縣所屬出資企業(yè)本級是否開展員工持股試點，由市州縣國有資產監(jiān)督管理機構依據(jù)企業(yè)規(guī)模、企業(yè)類別、行業(yè)地位、產業(yè)特點等實際，報同級政府同意后報省國資委審核。
第七條 試點企業(yè)應當具備的具體條件如下：
（一）主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類企業(yè)。
（二）股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事。
（三）公司治理結構健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制。
（四）營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團外部市場。
第八條 國有獨資企業(yè)（公司）滿足本辦法第七條所列第（一）、（三）、（四）項條件的，可以在引入外部投資者實施混合所有制改革時同步實施員工持股。改革后的新公司必須符合本辦法第七條所列條件。
第九條 國有資本與非公有資本共同出資新設國有控股的混合所有制企業(yè)，可以同步引入員工持股。新設企業(yè)必須符合本辦法第七條所列條件。
第十條 優(yōu)先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業(yè)、科技服務型企業(yè)開展員工持股試點。
第三章 員工入股要素
第十一條 員工范圍。參與持股人員應為在關鍵崗位工作并對公司經營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業(yè)務骨干，且與本公司簽訂了勞動合同。
省委、省政府和地方黨委、政府及其部門、機構任命的國有企業(yè)領導人員不得持股。外部董事、監(jiān)事（含職工代表監(jiān)事）不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業(yè)時，只能一人持股。
第十二條 員工出資。員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價，及時辦理財產權轉移手續(xù)。上市公司回購本公司股票實施員工持股，須執(zhí)行有關規(guī)定。
試點企業(yè)、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持股員工不得接受與試點企業(yè)有生產經營業(yè)務往來的其他企業(yè)的借款或融資幫助。
第十三條 入股價格。實施員工持股，應按照有關規(guī)定對試點企業(yè)進行財務審計和資產評估。員工入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值。國有控股上市公司員工入股價格按證券監(jiān)管有關規(guī)定確定。
第十四條 持股比例。員工持股比例應結合企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點、企業(yè)發(fā)展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。企業(yè)可采取適當方式預留部分股權，用于新引進人才。國有控股上市公司員工持股比例按證券監(jiān)管有關規(guī)定確定。
第十五條 股權結構。實施員工持股后，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。
第十六條 持股方式。持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產管理計劃等持股平臺持有股權。通過資產管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經營活動。
第四章 工作流程
第十七條 實施員工持股試點的企業(yè)，應當依照本辦法的規(guī)定，履行試點企業(yè)申報、審計評估、制訂員工持股方案、企業(yè)信息公開、穩(wěn)定風險評估、法律風險審核、監(jiān)事會審核、履行決策程序、辦理變更登記等程序。
第十八條 試點企業(yè)申報。符合本辦法規(guī)定的條件擬實施員工持股的企業(yè)，應當提出立項申請，說明本企業(yè)基本情況、實施員工持股的可行性、必要性，基本思路等內容。
省國資委出資企業(yè)。國有控股混合所有制公司立項申請，按有關規(guī)定及公司章程，經公司股東（大）會審議通過后，報省國資委審核。國有獨資企業(yè)（公司）所屬子企業(yè)立項申請，應當依照企業(yè)章程履行內部決策程序，經集團公司批準后報省國資委審核。
市州縣出資企業(yè)。國有控股混合所有制公司立項申請，按有關規(guī)定及公司章程，經公司股東（大）會審議通過后，報本級國資監(jiān)管機構，經同級政府同意后報省國資委審核。國有獨資企業(yè)（公司）所屬子企業(yè)立項申請，應當依照企業(yè)章程履行內部決策程序，經集團公司批準后，報本級國資監(jiān)管機構，經同級政府同意后報省國資委審核。
其他類企業(yè)。按照現(xiàn)行管理體制由省、市、縣相關部門、機構履行出資人職責的，立項申請應當先報送有關履行出資人職責的部門、機構審核同意后，報送省國資委審核。
第十九條 開展審計評估。按照政策規(guī)定，選聘符合條件的中介機構，開展清產核資、財務審計、資產評估工作，并履行項目備案或核準手續(xù)。
第二十條 制訂員工持股方案。方案主要內容包括：
（一）企業(yè)基本情況。1.企業(yè)發(fā)展簡要沿革。2.企業(yè)股權結構。3.企業(yè)治理結構基本情況。4.企業(yè)勞動、人事、分配三項制度機制建設情況。5.企業(yè)生產經營情況（營業(yè)收入、利潤等主要財務指標）。
（二）實施員工持股的可行性和必要性。
（三）持股條件。
（四）員工持股比例。
（五）員工持股入股價格。
（六）員工持股出資方式。
（七）股權分紅。
（八）股權管理。
（九）股權流轉及員工崗位變動調整股權操作辦法。
（十）清產核資、財務審計、資產評估基本情況。
（十一）改革后的法人治理結構。
（十二）黨組織發(fā)揮政治核心作用工作措施及企業(yè)黨組織設置、工作人員的配備。
（十三）改革操作程序及時間安排。
（十四）改革工作的組織領導。
第二十一條 國有控股混合所有制企業(yè)同時又屬于上市公司的，在實施員工持股計劃時，除上述要求外，設計方案內容需同時遵守證監(jiān)會的規(guī)定，還應包含如下內容；
（一）員工持股計劃的股票來源。
（二）員工持股計劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序。
（三）企業(yè)融資時員工持股計劃的參與方式。
（四）員工持股計劃的變更、終止，員工發(fā)生不適合參加持股計劃情況時所持股份權益的處置辦法。
（五）員工持股計劃持有人代表或機構的選任程序。
（六）員工持股計劃管理機構的選任、管理協(xié)議的主要條款、管理費用的計提及支付方式。
（七）員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法。
（八）其他重要事項。
根據(jù)企業(yè)改革實際，員工持股方案涉及的內容可以適當增減。
第二十二條 企業(yè)信息公開。試點企業(yè)應通過職工代表大會或者職工大會充分聽取本企業(yè)職工對員工持股方案的意見，履行職工民主管理程序和廠務公開事項，保障員工的知情權和監(jiān)督權。國有控股上市公司執(zhí)行證券監(jiān)管有關信息披露規(guī)定。
第二十三條 穩(wěn)定風險評估。在以適當方式向員工充分提示持股風險的基礎上，按照國務院國資委《關于建立國有企業(yè)改革重大事項社會穩(wěn)定風險評估機制的指導意見》（國資發(fā)〔2010〕157號）、《湖北省重大決策社會穩(wěn)定風險評估工作實施細則(試行)》（鄂辦發(fā)〔2013〕22號）等規(guī)定，對實施員工持股的風險進行評估，并制訂應對預案，預防和減少因決策事項而引發(fā)的社會不穩(wěn)定問題。對未經評估或評估有重大風險的事項不決策、不審批、不實施。
第二十四條 法律風險審核。由試點企業(yè)法律顧問或者試點企業(yè)聘請的律師事務所出具法律意見書，確保員工持股方案及操作過程符合法律法規(guī)的相關規(guī)定。
第二十五條 監(jiān)事會審核。試點企業(yè)監(jiān)事會應當就員工持股方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股，是否存在不符合持股條件的員工持股發(fā)表書面意見。
第二十六條 履行決策程序。試點企業(yè)按照本辦法的規(guī)定完成信息公開、穩(wěn)定風險評估、法律風險審核、監(jiān)事會審核等程序后，應當將員工持股方案及上述材料作為公司重大決策事項，依照本企業(yè)章程規(guī)定履行內部決策程序。
試點企業(yè)完成內部決策程序后，應當按照國有資產管理層級，將員工持股方案、公司內部決策文件、監(jiān)事會書面意見、員工持股穩(wěn)定風險評估方案、法律意見書報集團公司或履行出資人職責的機構、部門審核。同時抄報省國資委。
員工持股方案實施進展、成效及建議等情況應及時反饋本級國資監(jiān)管機構。
第二十七條 辦理變更登記。按照有關規(guī)定相關批準文件、股東（大）會決議等辦理各項權屬過戶手續(xù)，進行工商登記注冊設立新公司。
第二十八條 國有控股上市公司根據(jù)證券監(jiān)管部門相關規(guī)定，需要履行審批程序的，依據(jù)相關規(guī)定辦理。
第五章 員工股權的管理
第二十九條 股權管理主體。員工所持股權一般應通過持股人會議等形式選出代表或設立相應機構進行管理。該股權代表或機構應制定管理規(guī)則，代表持股員工行使股東權利，維護持股員工合法權益。不得授權公司其他股東或高管人員行使股東權利。
第三十條 股權管理方式。公司各方股東應就員工股權的日常管理、動態(tài)調整和退出等問題協(xié)商一致，并通過公司章程或股東協(xié)議等予以明確。
第三十一條 股權流轉。實施員工持股，應設定不少于36個月的鎖定期。在公司公開發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發(fā)行時轉讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高于所持股份總數(shù)的25%。
持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應在12個月內將所持股份進行內部轉讓。轉讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉讓價格由雙方協(xié)商確定；轉讓給國有股東的，轉讓價格不得高于上一年度經審計的每股凈資產值。國有控股上市公司員工轉讓股份按證券監(jiān)管有關規(guī)定辦理。
第三十二條 股權分紅。員工持股企業(yè)應處理好股東短期收益與公司中長期發(fā)展的關系,合理確定利潤分配方案和分紅率。企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權益，不得優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。
第三十三條 破產重整和清算。員工持股企業(yè)破產重整和清算時，持股員工、國有股東和其他股東應以出資額為限，按照出資比例共同承擔責任。
第三十四條 規(guī)范關聯(lián)交易。國有企業(yè)不得以任何形式向本企業(yè)集團內的員工持股企業(yè)輸送利益。國有企業(yè)購買本企業(yè)集團內員工持股企業(yè)的產品和服務，或者向員工持股企業(yè)提供設備、場地、技術、勞務、服務等，應采用市場化方式，做到價格公允、交易公平。有關關聯(lián)交易應由一級企業(yè)以適當方式定期公開，并列入企業(yè)負責人經濟責任審計和財務審計內容。
第六章 附 則
第三十五條 試點企業(yè)要規(guī)范操作，嚴格履行工作流程，扎實細致開展員工持股試點工作，切實轉換企業(yè)經營機制，激發(fā)企業(yè)活力。各有關履行出資人職責的機構要對試點企業(yè)進行定期跟蹤檢查，及時掌握情況，發(fā)現(xiàn)問題，糾正不規(guī)范行為。
第三十六條 試點過程中，應當接受審核單位及財政、證券監(jiān)管部門監(jiān)督。試點過程中出現(xiàn)制度不健全、程序不規(guī)范、管理不到位等問題，致使國有資產流失、損害有關股東合法權益或嚴重侵害企業(yè)職工合法權益的，要依法依紀追究相關責任人的責任。
第三十七條 金融、文化等國有企業(yè)實施員工持股，另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。國有科技型企業(yè)的股權和分紅激勵，按國務院有關規(guī)定執(zhí)行。已按有關規(guī)定實施員工持股的企業(yè)，繼續(xù)規(guī)范實施。
第三十八條 本辦法自下發(fā)之日起實施，由湖北省國資委負責解釋。
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